公司章程 | 宝洁-尊龙凯时公司官网

公司章程

宝洁公司依据俄亥俄州法律成立，采用本《公司章程（修订案）》取代并代替现有《公司章程》及其所有修正条例。本章程即刻生效，并为此目的证明如下内容：

第一章：公司名称为宝洁公司。

第二章：宝洁公司的总部位于俄亥俄州辛辛那提市汉密尔顿县。

第三章：宝洁公司成立的目的是为了生产、制造、购买、销售商品，一般经营范围如下：

1. 适用于任何及所有用途和目的的肥皂、肥皂产品、清洁剂、去污剂以及各类清洁产品。

2. 化妆品、香水、爽身粉、花露水以及所有其他盥洗和梳妆用品。

3. 适用于任何及所有用途和目的的脂肪和油，氢化脂肪和油，以及脂肪和油的衍生物。

4. 棉籽、大豆、其他油籽、油籽粕、棉绒、棉花、棉花壳，以及加工上述各项所产生的任何产品和副产品，或采用上述各项制造的产品。

5. 纤维素、纤维素类产品、纯化纤维素、林木产品、纤维制品、纸张及各类纸制品，以及加工上述各项所产生的任何产物和副产物，或采用上述各项制成的产品。

6. 各类食品。

7. 蜡烛、硬脂、硬脂酸、甘油、硅酸钠、苛性钠以及任何类似或相关产品。

8. 有机和无机化学品、化合物、药物和药品。

9. 与上述任何或所有物质或产品具有相关关系或竞争关系的所有物质和产品，源于或便于任何或所有上述物质和产品的生产、制造、销售及经营的所有物质和产品。

10. 由上述任何或所有产品制成、或含有上述任何或所有产品、或用于或便于制造上述任何或所有产品的所有物质、材料和物品。

宝洁公司成立的目的还包括，有权从事上述任何或所有目的所需或相关的所有其他事务，包括提供保险、金融和其他服务；为原材料、中间物或制成品的开发、推广、宣传、营销及运输提供渠道；有权购买、收购、持有、转让、租赁、抵押或处置股票、证券，以及与该等股票、证券相关的或对该等股票、证券有促进作用的有形或无形资产（不动产或个人财产）。

除上述载明的目的外，且在不以任何方式加以限制的情况下，宝洁公司成立的目的是从事依据《美国俄亥俄州修订法典》第 1701.01 至 1701.98 节（包括第 1701.98 节）成立的公司可以从事的任何合法行为或合法活动。

第四章：授权的无面值股票数量为一百零八亿（10,800,000,000），其中六亿股（600,000,000）被分类和指定为 a 类优先股，两亿股（200,000,000）被分类和指定为 b 类优先股，一百亿股（10,000,000,000）被分类和指定为普通股。

1. 被分类和指定为 a 类优先股和 b 类优先股的明示条款和规定如下：

(a) 被分类和指定为a类优先股的股份持有人在宝洁公司的所有股东大会上每一股份享有一（1）个投票权。除法律另有规定外，被分类和指定为 b 类优先股的股份持有人无权在宝洁公司的股东大会上投票。

(b) 依据法律法规的任何限制条件以及第四章的规定，董事会有权通过本《公司章程(修正案）》就任何未发行或库存的 a 类优先股和 b 类优先股股份进行修正或更改：将此类股份划分为若干系列，以及每一系列股份的指定和授权数量；股息率；股息支付日期及其累积开始的日期；清算价格；赎回权和赎回价格；偿债基金要求；转换权；以及此类股份或其任何系列股份的发行限制。此外，董事会有权在法律允许或要求的情况下，以类似的方式确定并修改与 a 类优先股和 b 类优先股相关的任何或所有其他明示条款。

(c) 任何 a 类优先股和 b 类优先股股份发生转换后，宝洁公司的法定资本应按照该方式和该费率发生增减，即行使该等转换权利之后发行的任何股份之法定资本，应与其类别的任何其他股份相同，而非与所转换股份的法定资本相同。

(d) 在支付普通股股份的股息前，a 类优先股和 b 类优先股股份的持有人应在董事会宣布时，从可用于支付股息的资金中获得股息。此类股息应按照每年每股的费率（不得超过此数额）以及宝洁公司董事会确定的其他条款支付；普通股股份不支付股息，除非 a 类优先股和 b 类优先股股份的当前股息以及所有股息欠款（如果有）已经支付，或已制定股息或股息欠款的支付规定。

(e) 如果宝洁公司解散或清算，在向普通股持有人支付任何款项之前，a 类优先股和 b 类优先股的持有人有权按照公司董事会确定的清算价格，从清算可用的资产中获得补偿，还有权享受所有应计且未付的股息，但是无权进一步参与公司资产的分配。

(f) 根据第 1 条第（b）款的规定，特此设立一系列 a 类优先股，其中九百零九万零九百零九（9,090,909）股已获得授权，并被指定为“ a 系列 esop 可转换 a 类优先股”，其明示条款如本章程附录 a 所示，作为本协议的组成部分，此处业已充分阐明。¹；

(g) 根据第 1 条第（b）款的规定，特此设立一系列 a 类优先股，其中一千九百一十四万二千四百一十八（19,142,418）股已获得授权，并被指定为“ b 系列 esop 可转换 a 类优先股”，其明石条款如本章程附录 b 所示，作为本协议的组成部分，此处业已充分阐明。²；

2. 被分类和指定为普通股的股份明示条款和规定如下：

(a) 上述普通股的持有人，在宝洁公司的所有股东大会上每一股份享有一（1）个投票权。

(b) 在公司解散或清算时，向所有 a 类优先股和 b 类优先股的持有人支付其应享的优惠金额后，普通股的持有人有权获得所有剩余资产，并且应按照其各自所持有的股份比例获得相应款项。

(c) 根据被指定为 a 类优先股和 b 类优先股的股份明示条款和规定，普通股股份的持有人享有法律规定的公司股东所有及所有其他权利、利益、权力和特权，且不受相关的任何限制、条件或约束。

第五章：宝洁公司法定资本应为各类流通股份法定资本的总额：

(a) 有面值股票的法定资本应为该股份的票面价值。

(b) 无面值股票的法定资本应为每股一美元（$1.00）或法律规定的其他金额。

第六章：为界定、限制和监管宝洁公司、其股东、任何类别的股东、董事行使授权之目的，或为了创设和界定股东之间的权利和特权，特此同意以下条款：

1. 宝洁公司可以购买、持有、出售和重新发行其任何股份，在本章程的授权范围内，董事会有权执行所有上述行为，而股东无需采取任何行动，除非下文第 6 条另有规定。

2. 任何类别的股份持有人均无权利（优先认购权或其他权利）向宝洁公司认购或购买在此后发行或出售的任何类别的股份。

3. (a) 除非本第 3 条第 (b) 款另有规定，以下交易需要持有宝洁公司至少百分之八十（80%）有投票权的流通股份的持有人投出赞成票，在本条中将视为一类：

(i) 宝洁公司向任何关联人士购买任何类别的任何股份，前提是任何该等股份在该等购买或与该等购买相关的任何协议之日期前未满两年已由关联人士实益拥有；

(ii) 宝洁公司或其附属公司与任何关联人士兼并或合并，或并入关联人士，无论哪一种情况均不考虑哪一个实体为存续实体；

(iii) 向任何关联人士出售、出租、转让或以其他方式处置，或与任何关联人士交换宝洁公司或其附属公司的全部或大部分资产；

(iv) 宝洁公司向任何关联人士购买任何资产或证券，或资产或证券组合，但是在单笔交易或公平市场价值总额低于五千万（ 50,000,000 美元）的一系列相关交易中收购的资产或证券，或资产或证券组合除外；

(v) 为换取现金，向任何关联人士发行或转让宝洁公司的任何证券；

(vi) 采纳由任何关联人士或其代表提出的、与宝洁公司或其子公司任何类型的自愿解散、清算、分拆或分立相关的、或与宝洁公司任何证券的资本额调整或重新分类相关的任何计划或建议；或

(vii) 与任何关联人士进行的或由关联人士或其代表提出的、涉及宝洁公司或其附属公司的任何其他重大交易。

尽管法律或与任何国家证券交易所订立的协议，可能不要求投票，或可能规定某些较小比例的投票，但是仍然需要该等赞成票。

(b) 本第 3 条的规定不适用于本第 3 条第(a)(i)段所述的购买行为，前提是该等购买行为将作为宝洁公司按照相同条款向所有拟购买股份的持有人购买其股份的一部分，并且符合《 1934 年证券交易法》的适用要求。本第 3 条的规定同样不适用于本第 3 条第(a)(ii)至(vii)段所述的交易，前提是宝洁公司的董事会应通过决议在关联人士成为关联人士之前，就该等交易以及与该等交易基本一致的方式批准与关联人士达成的谅解备忘录，或者该等交易在完成之前的任何时候经宝洁公司全体董事中至少三分之二（2/3）董事以赞成票通过的决议批准。

(c) 根据本第 3 条，以及本章程向董事会提供指导的第(d)款的规定，“关联人士”一词是指 (1) 任何个人、企业、公司或其他实体或其集团，以 1985 年 10 月 8 日生效的《1934年证券交易法》（《法案》）第 13d-5 条规定的方式行事，或同意以该等方式行事，关联人士是宝洁公司百分之五（5%）或以上流通股份的直接或间接受益所有人，一般情况下有权在董事选举中投票，和 (2) 上述任何一项或上述第(1)款中所述的任何实体或集团（或其任何成员）的任何“附属公司”或“联属公司”。本章程中使用的术语“附属公司”和“联属公司”，具有 1985 年 10 月 8 日生效的《1934年证券交易法》总则及一般规定赋予该等术语的含义，并且应包括以“联属公司”或“附属公司”身份行事的任何其他人。“关联人士”不包括宝洁公司、其任何子公司、宝洁公司或其任何子公司的员工福利计划，或以关联人士身份行事的、任何该等计划的受托人，或与任何该等计划相关的受。除直接或间接实益拥有的所有股份外，关联人士还应被视为：(1) 宝洁公司的任何股份的实益所有人，其有权利依据任何协议，或在行使转换权、认股权证或期权后收购该等股份；(2) 通过以下各方直接或间接拥有公司股份的实益拥有人（包括通过适用上述第(1)款而被视为拥有的股份）：(a) “附属公司”或“联属公司”；或 (b) 任何其他个人、公司、企业或其他实体（或其任何“附属公司”和“联营公司”），其与“附属公司”和“联属公司”就收购、持有、投票或处置公司股本达成了任何协议、安排或谅解。在第 3 条中，（a）宝洁公司的任何类别流通股份应包括通过适用前述第（1）和（2）款被视为拥有的股份，但是不包括可能按照任何协议、行使转换权、认股权证或期权可能发行的任何其他股份，（b）子公司是指宝洁公司直接或间接拥有其百分之五十（50%）或以上有投票权股份的任何公司。

(d) 宝洁公司的董事会有权力和义务根据其当时所知的信息，就本第 3 条之目的，确定： (1) 任何个人、商行、公司或其他实体是关联人士还是“附属公司”或“联属公司”，或其集团；(2) 公司或其子公司的部分资产的拟出售、租赁、交换或其它处置方式是否涉及宝洁公司或其子公司的全部或任何实质性资产；(3) 宝洁公司待收购的任何资产或证券或其组合的公平市场价值总额是否低于五千万美元（$50,000,000），以及是打算在单笔交易或一系列相关交易中收购；(4) 任何计划或提议是用于宝洁公司或其子公司自愿解散、清算、分拆或分立，还是用于宝洁公司任何证券的资本额调整或重新分类，并且任何计划或提议是由任何关联人士提出，还是由其代表提出；(5) 涉及宝洁公司或其子公司的任何交易，或与宝洁公司或其子公司进行的任何交易，或由任何关联人士或其代表提出的任何交易均属重大交易，并且任何该等交易是由任何关联人士提出，还是由其代表提出；和 (6) 上述谅解备忘录与其所涉及的交易在本质上是一致的。

(e) 在评估另一方的任何实质、主动要约时，该等要约应包括 (1) 将宝洁公司或其子公司与另一公司兼并或合并，或并入另一公司；(2) 购买或以其他方式收购宝洁公司或其子公司的全部或大部分资产；(3) 向宝洁公司出售任何资产或证券 (4) 在收购要约中向宝洁公司或宝洁公司证券持有人购买证券；(5) 解散、清算、分拆或分立宝洁公司或其子公司，或资本额调整或重新分类宝洁公司的任何证券；或(6) 使宝洁公司或其子公司参与任何其他重大交易，宝洁公司的董事会应运用其判断力以确定什么最符合宝洁公司及其股东的利益，对以下情况给予适当的考虑： (a) 所有相关因素，包括但不限于金融和管理资源，对另一方的未来展望，对雇员、客户、供应商和受影响人士、商行和公司、宝洁公司及其子公司开展业务或其所在的社区和地理区域、宝洁公司或其任何子公司的业务和发展的社会、法律、环境和经济影响，以及董事认为相关的其他因素；和 (b) 在某一或多个自由谈判交易中根据当时的市场价格，就宝洁公司流通股份，以及根据董事会对宝洁公司（作为一家独立的企业）未来价值的估计（包括其财产和资产的未实现价值）提供对价金额和对价形式。在评估任何该等要约时，董事会应视为在不时修订的俄亥俄州修订法典第 1701.13 节以及宝洁公司条例的含义范围内，履行其正式授权的义务，并且本着诚信和符合宝洁公司最大利益的原则行事。

4.俄亥俄州的法律规定，除非公司章程另有规定，否则股东大会上针对某些特定事项采取行动时，应由有投票权的多数股份持有人通过赞成票。对于所有该类具体事项，可以由对此有投票权的多数股份持有人的赞成票采取行动，或者，如果要求按照股份类别投票，则可通过对此有投票权的各类股份的多数赞成票采取行动，但是对第 6 条以及上述第六章第 3 条中指定的需要投票（不包括对此有投票权的多数股份持有人的赞成票）的任何事项的任何修改、修订、补充或废除，只能在下列时间通过下列方式进行：(1) 1990 年的公司年度会议日之前，宝洁公司对此有投票权的至少百分之八十（80%）流通股份的持有人的赞成票，在本第 4 条中视为一类；(2) 1990年公司年度会议日之起，至（包括）2000 年公司年度会议日，宝洁公司对此有投票权的至少多数流通股份持有人的赞成票，在本第 4 条中视为一类，但是，在该期间，上述投票可以随时增加到宝洁公司至少百分之八十（80%）流通股份的持有人的赞成票中，其方式是董事会³至少三分之二（2/3）的成员通过决议；(3) 2000 年公司年会日之后，宝洁公司对此有投票权的至少多数流通股份持有人的赞成票，在本第 4 条中视为一类。

第七章：在选举董事时，任何类别的股份的持有人均无权累积投票。

第八章：每一名提名董事应在有法定人数出席、为选举董事而召开的任何股东大会上，凭借为该等提名人投出的过半数选票当选为董事会成员；但是，如果提名董事的人数超过待选举董事的人数，应选择得票最多（不超过待选举董事的人数）的提名董事。在本条款中，多数投票是指“支持”被提名人的股份持有人投出的票数必须超过“反对”该被提名人的票数。

附录 a4

a系列可转换 a 类优先股 （以下简称为 a 系列优先股）

第 1 条 发行与取消发行。

(a) 宝洁公司赎回或购买的所有 a 系列优先股股份均应予以清偿，并应恢复为已授权但未发行的 a 类优先股股份状态。

(b) a 系列优先股股份仅发行给代表员工持股信托或计划，或宝洁公司其他员工福利计划行事的某一或多名受托人。如果向任何该等计划的某一或多名受托人之外的任何人士转让 a 系列优先股股份，则如此转让的 a 系列优先股股份在该等转让之后，以及在宝洁公司或持有人未采取任何进一步行动之时，按照本附录第 5 条将 a 系列优先股股份转换为普通股股份而另行规定的条款，应自动转换为普通股股份。受让人不享有本附录项下 a 系列优先股股份所拥有的投票权、优先权及相对权、参与权、选择权或特别权利，而仅享有与该等 a 系列优先股股份转换成的普通股有关的权力和权利。应编制载明 a 系列优先股股份的证书，以反映该等转让限制。尽管本第 1 条有上述规定，a 系列优先股股份 (i) 可以按照本附录第 5 条的规定转换为普通股股份，并且转换后发行的普通股经法律许可可由其持有人转让，并且 (ii) 可以由宝洁公司按照本附录第 6 、7 和 8 条规定的条款和条件予以赎回。

第 2 条 股息与分红。

(a) 根据下列规定的调整条款，a 系列优先股的股份持有人有权在董事会宣布时，从合法资金中获得现金股息（“优先股股息”），每股初始价格为每股每年 8.12 美元⁴；根据以下不时作出的调整规定，应按季度支付（该等金额在以下称为“优先股股息率”，会不时作出调整），三月三日支付四分之一，六月三日支付四分之一，九月三日支付四分之一，十二月三日支付四分之一（每一个季度称为“股息支付日期”），自 1989 年 6 月 3 日开始，在股息支付日期支付给登记的股份持有人；但是，如果董事会自先前股息支付日期起，已宣布按超过当日有效的四分之一优先股股息率的费率按季度派发普通股股息，则在普通股股息登记日期、业务开始时登记的股份持有人有权按普通股股份宣布的每股金额（相当于季度股息）获得现金股息，且应于普通股股息派发当日支付；但是，此后 a 系列优先股的股息支付日期应与普通股股息登记日期相同，或者，如果普通股在任何季度都不宣布派发股息，则股息支付日期应为二月十五日、五月十五日、八月十五日或十二月十五日（视情况而定），或者，如果该等日期不是纽约证券交易所营业的日期，则定为纽约证券交易所开始营业之日的第二日。优先股股息应自 a 系列优先股发行之日起，按照流通的 a 系列优先股股份开始累积。优先股股息应根据当日生效的优先股息率每天累积，无论宝洁公司当时是否有盈利或盈余，但是，在股息支付日期之间任何少于一个完整季度的时期内， a 系列优先股在 1989 年 3 月 3 日之后累积的优先股股息应按照每年 360 天、每月 30 天计算。自发行之日起至 1989 年 6 月 3 日止这段期间，每股 2.034 美元的季度全额股息应进行累积。累积但未支付的优先股股息自首次应付股息的支付日期起开始累积，但累积而未支付的优先股股息不计息。

(b) (1) 在任何时期，全额股息均不得按照股息等级等于或低于 a 系列优先股的任何股份进行宣布、支付或预留，除非全额累积股息已经或同时被宣布并支付，并且在支付该等全额股息日期当天或之前的所有股息支付日内，已经预留出足以支付 a 系列优先股股息的资金。如前所述，如果股息未按照 a 系列优先股股份及与其股息同等的任何其他股份全额支付，则按照 a 系列优先股宣布的所有股息应按比例宣布，以便 a 系列优先股以及其他同等股份每股宣布的股息金额在所有情况下彼此承担相同的比例，a 系列优先股以及其他同等股份每股累积的股息也彼此承担相同的比例。除本附录另有规定外，a 系列优先股的股份持有人无权获得超过本附录规定的 a 系列优先股全额累积股息的任何股息，不论是应以现金、财产还是股份支付。

(2) 只要 a 系优先股流通，任何股息（不包括以普通股股份或股息等级低于 a 系列优先股的其他股份，或用于认购或购买股息等级低于或等于 a 系列优先股的任何其他股份的期权、认股权证或权利来支付股息或分红，且本第 2 条第(b)(1)款规定的除外）就不得按照普通股或股息等级低于或等于 a 系列优先股的任何其他股份进行宣布、支付或预留，也不得按照普通股或股息等级低于或等于 a 系列优先股的任何其他股份宣布或进行其他分配；并且，宝洁公司不得以任何对价赎回、购买或以其他方式收购，普通股或宝洁公司股息等级低于或等于 a 系列优先股的任何其他股份（也不得为赎回该等股份而向偿债基金支付或提供任何款项）（除非将其转换或交换为宝洁公司股息等级低于 a 系列优先股的股份），除非在上述各种情况下，所有流通的 a 系列优先股的全额累积股息已支付。

(3) 按照 a 系列优先股股份支付的任何股息，应首先记入与 a 系列优先股股份相关的、最早累积但未支付的应付股息。

第 3 条 清算优先权。

(a) 如果宝洁公司发生任何解散或清算，无论是自愿或非自愿，在宝洁公司的资产支付、分配或留给解散或清算时等级低于 a 系列优先股的宝洁公司的任何系列、任何类别的股份持有人之前，a 系列优先股的持有人有权获得解散或清算时有效的每股清算价格（定义如下），加上所有应计股息（无论是否累积），以及截至最终分配日期未支付给持有人的股息；但是该等持有人无权再获得任何款项。a 系列优先股的持有人在解散或清算时应获得的每股清算价格，应为 110.004 美元，按下文规定进行调整。宝洁公司解散或清算后，如果在 a 系列优先股的持有人中间分配的公司资产或其收益无法足额支付上述优惠金额，以及在解散或清算时等级等于 a 系列优先股的任何其他股份的清算款项，则该等资产或其收益，应按照 a 系列优先股的该等股份和任何该等其他股份应支付的各金额（前提是该等股份的所有应付款项均已全额支付），按比例在 a 系列优先股的持有人和任何该等其他股份的持有人中间分配。在本第 3 条中，宝洁公司与一个或多个公司兼并或合并，不得视为自愿或非自愿解散或清算。

(b) 根据解散或清算之时等级等于或高于 a 系列优先股的任何系列或等级股份的持有人之权利，在宝洁公司解散或清算时，在款项已全额支付给本第 3 条规定的a系列优先股持有人后（而非在此之前），解散或清算时等级低于 a 系列优先股的任何其他系列或类别的股份，根据适用该等股份的各条款和条文规定（如有），有权获得待支付或待分配的任何及所有剩余资产，且 a 系列优先股持有人无权分享该等资产。

第 4 条 股份等级。

宝洁公司的任何股份应视为：

(a) 在解散或清算时在资产分配方面等级高于 a 系列优先股，前提是该等级股份的持有人有权在解散或清算时，优先于 a 系列优先股持有人获得股息或可分配金额（视情况而定）；

(b) 在解散或清算时在股息或资产分配方面等级等于 a 系列优先股，不论股息率、股息支付日期，或其每股赎回或清算价格不同于 a 系列优先股，前提是该等级股份和 a 系列优先股的持有人，有权在解散或清算时（视情况而定）按各自的股息或清算金额的比例获得股息或可分配金额，不存在优先情况；以及

(c) 在解散或清算时在股息或资产分配方面等级低于 a 系列优先股，前提是该等股份应为普通股，或者 a 系列优先股的持有人有权在解散或清算时（视情况而定）优先于该等股份的持有人获得股息或可分配金额。

第 5 条 转换为普通股。

(a) a 系列优先股的持有人有权将任何或所有该等股份转换为普通股股份。各 a 系列优先股股份可转换的普通股股份的数量，应通过转换时有效的清算价格除以转换时有效的转换价格的方式来确定（定义如下）。在转换任何 a 系列优先股股份时，普通股股份初始发行时每股转换价格应为 110.004 美元，根据以下规定进行调整。

(b) 任何希望将其股份转换为普通股股份的 a 系列优先股股份持有人，应提交载明被转换、正式转让或背书转让给宝洁公司（或随附正式签署的与之相关的股份转让授权书）的 a 系优先股股份的一份或多份证书（如果经认证）；如果未经认证，则提交在宝洁公司主要行政办公室或 a 系列优先股转让代理人办公室，或美国大陆的该等办公室，或宝洁公司通过通知向 a 系列优先股的持有人不时指定的转换代理人，或 a 系列优先股的转让代理人，正式签署的与此相关的股份转让授权书，并随附书面转换通知。该转换通知应写明： (i) 待转换的 a 系列优先股的股份数量，以及该持有人希望该等普通股及 a 系列优先股的任何股份不如此转换发行所采用的一个名称或多个名称，和 (ii) 如果未经认证，该持有人希望将该转换确认书送达的地址；如果经认证，在转换时可能颁发的新证书。

(c) 如果经认证，提交载明用于转换的 a 系列优先股股份证书，如果未经认证，提交正式签署的与之相关的股份转让授权书，此后，宝洁公司应通过直接递交（附待确认回执）或一级邮件（邮资预付），向股份持有人或其指定人员签发并发送以下文件（签发并发送到该等持有人指定的地址），（如果经认证）该等持有人有权转换成的普通股股份数量的一份或多份证书，或者（如果未经认证）该等股份数量的确认书。如果 a 系列优先股股份已提交，仅部分股份被转换，则宝洁公司应向该持有人或其指定人员签发并交付以下文件，（如果经认证）载明未被转换的 a 系列优先股股份数量的一份或多份新证书，或者（如果未经认证）该等股份数量的确认书。

(d) 宝洁公司在 a 系列优先股持有人选择将 a 系列优先股股份转换为普通股股份后，普通股股份的发行自以下两个时间中较早者生效，(i) 如果经认证，股份转换后向该等持有人或其指定人员交付载明普通股股份数量的证书，如果未经认证，交付该等股份数量的确认书，或 (ii) 如果经认证，提交与待转换 a 系列优先股股份相关的证书后第二个营业日开始营业，如果未经认证，提交与待转换 a 系列优先股股份相关的正式签署的股票转让授权书后第二个营业日开始营业。转换生效日期当天或之后，有权在该等转换时获得可发行普通股的人士，就各方面而言应视为该等普通股股份的持有人，但是在该等生效日期之前的任何日期，不得对应付给备案普通股持有人的股息进行任何拨备或调整。如果该股息的股息支付日期在该等股份转换生效日期当天或之后，则宝洁公司无义务支付已经宣布、并在股息支付日期应支付给 a 系列优先股股份持有人的任何股息。

(e) 宝洁公司无义务在该等 a 系列优先股股份进行任何转换后，向 a 系列优先股的持有人交付可发行的普通股的任何零星股份，但是可以用法律允许的任何方式就零星股份支付现金来代替零星股份。

(f) 宝洁公司应始终保留其已授权和未发行的普通股或库存普通并保持其可用性，仅供在本附录规定的 a 系列优先股转换后的发行，以及在转换当时流通的所有 a 系列优先股后可不时发行的普通股数量。

第 6 条 由宝洁公司选择赎回。

(a) a 系优先股应可以在 1994 年 3 月 3 日之后（或在本第 6 条第（c）款允许的情况下在 1994 年 3 月 3 日当天或之前，采用本第 6 条第（c）款规定的赎回价格）的任何时间，由宝洁公司选择全部或部分赎回，每股的赎回价格如下：

自 3 月 4 日开始的十二个月期间，每股价格

• 1989 年 在赎回日期有效的 a 系列清算价格的 107.3750%
• 1990 年 在赎回日期有效的 a 系列清算价格的 106.6375%
• 1991 年 在赎回日期有效的 a 系列清算价格的 105.9000%
• 1992 年 在赎回日期有效的 a 系列清算价格的 105.1625%
• 1993 年 在赎回日期有效的 a 系列清算价格的 104.4250%
• 1994 年 在赎回日期有效的 a 系列清算价格的 103.6875%
• 1995 年 在赎回日期有效的 a 系列清算价格的 102.9000%
• 1996 年 在赎回日期有效的 a 系列清算价格的 102.2125%
• 1997 年 在赎回日期有效的 a 系列清算价格的 101.4750%
• 1998 年 在赎回日期有效的 a 系列清算价格的 101.5750%
• 1999 年 在赎回日期有效的 a 系列清算价格的 100.7875%

此后，为赎回日期有效的每股清算价格的 100% ，加上在各种情况下（包括在依据本第 6 条第(c)款赎回的情况下），等于截至赎回日期所有应计（无论是否累积）且未付股息的金额。宝洁公司应按照本第 6 条第(d)款的规定，以现金或普通股股份的形式，或二者结合的形式来支付赎回价格。自赎回日期起及之后，赎回时所要求的 a 系列优先股股份的股息将停止累积，该等股份不再视为流通股份，并且与该等股份相关的所有权利均应终止，但是获得赎回价格的权利除外。如果要赎回的股份低于所有流通的 a 系列优先股股份，宝洁公司应根据各持有人持有的股份数量，按照比例赎回已确定的各持有人的一部分股份，或者宝洁公司应按照其董事会的决定选择批量赎回股份。

(b) 除非法律另有规定，否则赎回通知将发送给 a 系列优先股的持有人（地址如宝洁公司工作簿所示），或者通过邮资预付的一级邮件发送给 a 系列优先股的转让代理人，邮寄时间为赎回日期之前的二十（20）至六十（60）日之间。所有通知应写明：(i) 赎回日期； (ii) 待赎回的 a 系列优先股股份的总额，如果待赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，从该等持有人手中赎回的该等股份的数量；(iii) 赎回价格； (iv) 如果经认证，为支付赎回价格而提交该等股份证书的地点；(v) 待赎回股份的股息将在该赎回日期停止累积；(vi) 待赎回股份的转换权、可行使转换权的期限，以及 a 系列优先股转换后可发行普通股股份的转换价格和数量。对于任何被要求赎回且先前未转换的股份，在交出证书(如果有证书)后，或者在确定的赎回日期(如果没有证书)，公司应按照确定的赎回日期和本第 6 节规定的赎回价格赎回这些股份。

(c) 如果出现下述任一情况： (i) 美国联邦税法修改，禁止宝洁公司就 a 系列优先股支付的股息申请任何税收减免，该等股息按照《1986年国内税收法》的第 404 条(k)(2)款（经过修订且在 a 系列优先股首次发行时有效）的规定被使用；(ii)于 1989 年 1 月 10 日经宝洁公司董事会授权并不时进行修订的《宝洁利润分享信托与员工持股计划》，在授权生效后未能被国内收入署将该计划确定为第 401 条(a)款含义范围内的合格计划，或未能根据《 1986 年国内税收法》（经过修订且在 a 系列优先股首次发行时有效）被视为员工持股计划；那么，尽管存在与本第 6 条第(a)款相反的规定，宝洁公司仍可自行决定以赎回日期有效的清算价格赎回该等股份，并在各种情况下，赎回金额等于截至赎回日期所有应计（无论是否累积）且未付股息的金额。如果宝洁公司终止《宝洁利润分享信托与员工持股计划》的员工持股计划，尽管存在与本第 6 条第（a）款相反的规定，宝洁公司仍可自行决定按照本第 6 条第（a）款中规定的每股赎回价格赎回该等股份。

(d) 在赎回 a 系列优先股股份时，宝洁公司可以自行选择以现金或普通股股份、或以普通股股份与现金结合的方式来支付要求的赎回价格；并且，为赎回之目的，任何该等普通股股份应以报告的高、低售价的平均值进行估价，如果在该日期未进行销售，则应以报告的平均收盘价和卖盘价进行估价，在这两种情况下，均以赎回日期纽约证券交易所记录带上报告的价格为准，如果未在纽约证券交易所上市或获准交易，采用第 9 条(f)(2)款规定的估价方法。

第 7 条 由持有人选择赎回。

除非法律另有规定，否则 a 系列优先股应由宝洁公司以现金赎回，如果宝洁公司决定赎回股份，还可以以普通股股份、或普通股股份与现金结合的方式赎回，任何该等普通股股份应为赎回之目的按照第 6 条第（d）款的规定进行估值，估值方式为赎回日期内有效的每股清算价格加上截至赎回日期所有应计（无论是否累积）且未付的股息；持有人可自行选择随时、或向宝洁公司发送通知后择日进行，时间不少于该等赎回通知中持有人所确定日期之前的五（5）个营业日。该持有人在必要时且在必要的范围内，依据可能修订的《宝洁公司利润分享信托和员工持股计划》或任何后续计划（“计划”），规定需要进行的分配，或者按照计划履行向参与者提供的投资选择权。

第 8 条 合并、兼并等

(a) 如果宝洁公司完成任何合并、兼并或者类似交易，无论其名称是什么，依据现行法律，流通的普通股股份仅交换为或变更为，重新分类为或仅转换为任何继任公司或由此产生的公司（包括宝洁公司）的股份，在经修订的《 1986 年国内税收法》第 4975 (e)(8)节，以及经修订的《 1974 年雇员退休收入保障法》第 407 (d)(5)节，或法律的任何后续规定的含义范围内，构成与 a 系列优先股持有人有关的“合资格雇主证券”，并且，在适用的情况下，用现金支付取代零星股份（如果有），那么，在这种情况下，该等合并或兼并或类似交易的条款应规定，该等持有人的a系列优先股股份应被取代，并且成为该等继任公司或由此产生的公司的优先股份，就该等公司而言，拥有a系列优先股在该等交易之前就已经拥有的、尽可能相同的权力、优先权和相对权、参与权、选择权或其他特殊权利（包括本附录第 6 条、第 7 条和第 8 条规定的赎回权），以及对此的限制、限定或约束；但是，在进行该等交易时，依据本附录第 5 条规定的条款和条件，各 a 系列优先股股份应可以转换为该等 a 系列优先股股份在该等交易之前已经转换成的普通股股份的持有人可以获得的合资格雇主证券（但是，如果在进行该等交易时，合资格雇主证券的种类或数量不同于各非选择股份的种类或数量，就各非选择股份而言，进行该等交易时可获得的合资格雇主证券的种类或数量，应为多数非选择股份每股可获得的种类和数量）。作为该等继任公司或由此产生之公司的优先股份，a系列优先股的权利应在任何该等交易之后，依据本附录第9条继续进行调整，几乎相当于该等交易之前该条款所规定的调整。除符合本第 8 条(a)款的规定外，宝洁公司不得完成任何该等兼并、合并或类似交易。

(b) 如果宝洁公司完成任何合并、兼并或者类似交易（无论其名称是什么），依据该类交易，普通股的已发行股份按照现行法律交换、变更为、重新分类或转换为其他股份或证券、现金或任何其他财产或前述各项的任何组合，不包括仅由合格雇主证券（如本第 8 条第(a)款所述）构成的任何该等对价和现金支付（在适用的情况下可替代零星股份）。 a 系列优先股的已发行股份在宝洁公司或其任何持有人不采取任何行动的情况下（但受本第 8 条第（c）款的限制），应被视为在完成之前通过该等兼并、合并或类似交易转换为该等 a 系列优先股股份在当时可以转换的一定数量的普通股股份。各 a 系列优先股股份应通过该等交易，并按照适用于普通股持有人的相同条款，转换或交换为该等 a 系列优先股股份在该等交易之前原本可以转换的一定量普通股股份之持有人可以获得的股份、证券、现金或其他财产（应以类似方式支付），前提是该等普通股持有人未行使进行该等交易时可以获得的股份、证券、现金或其他财产之类型或数量的选择权（但是，如果进行该等交易时可以获得的股份、证券、现金或其他财产的类型或数量不同于各非选择股份，就各非选择股份而言，进行该等交易时可以获得的股份、证券、现金或其他财产的类型或数量，应为多数非选择股份每股可获得的种类和数量）。

(c) 如果宝洁公司订立任何协议，宝洁公司应在可行范围内尽快（在任何情况下，为完成该等交易前至少十（10）个营业日）向 a 系列优先股的各持有人，就本第 8 条第（b）款所述的任何合并、兼并或类似交易加以规定发出通知，说明该等协议及其重大条款，各持有人有权在该等交易完成后（如果该等交易完成），在赎回和清偿该等 a 系列优先股时，经书面通知从宝洁或其继任公司那里接受现金付款——相当于赎回日期有效的清算价格加上所有应计（无论是否累积）且未支付的股息。除非宝洁公司或其继任公司放弃事先通知，否则只有在该等交易完成之前的第五个营业日停业前将赎回通知发送给宝洁公司，该等赎回通知方为有效。但是，在该等时间之前发出的任何赎回通知，均可在该等交易完成之前的第五个营业日停业前通过向宝洁公司发出撤回通知的方式予以撤回。

第 9 条 反稀释调整。

a (1) 根据第 9 条（d）款的规定，在调整中宝洁公司应在任何 a 系列优先股股份流通时随时或不时地，(i) 支付普通股股份中与普通股相关的股息或分红，或 (ii) 将流通的普通股细分成更小的股份数量，或将已发行普通股合并成更大的股份数量，无论所采用的方式是对股份进行重新分类、对宝洁公司进行资本额调整（不包括根据附录第 8 条的兼并或合并而进行的资本额调整或重新分类）还是其他方式，在这种情况下，各 a 系列优先股无需本股份持有人或宝洁公司采取任何行动，成为 a 系列优先股的股份数量等于一笔分数形式的金额（“非稀释股份金额”），其中分子是调整后紧接着流通的普通股股份数量，分母是调整前即流通的普通股股份数量。根据本第 9 条(a)款作出的调整，应在支付普通股相关的股息或分红后生效，细分或合并的情况应自其生效日起立即生效。根据第 9 条(a)(1)款规定，所有 a 系列优先股股份的转换价格、清算价格和优先股股息率应随自动调整同时进行调整，其计算方式是依据本 9 条(a)(1)款确定的非稀释股份金额除以调整前即有效的各转换价格、清算价格和优先股股息率。

(2) 公司和董事会应尽最大努力采取一切必要步骤或采取一切必要或适当行动，确保实施第 9 条(a)(1)款规定的自动调整。如果宝洁公司因任何原因无法充分实施第 9 条(a)(1)款规定的自动调整，则该等自动调整不会发生，但是转换价格应自动调整，其计算方式是依据第 9 条(a)(1)款确定的非稀释股份金额除以调整前即有效的转换价格，而清算价格和优先股股息率不会调整。依据本第 9 条(a)(2)款对转换价格作出的调整，应在支付该等股息或分红后、在确定有权获得股息或分红（基于可追溯性）的股东的登记日期起生效，细分或合并的情况应自其生效日起立即生效。如果宝洁公司随后能够充分实施第 9 条(a)(1)规定的自动调整，则该等自动调整将依照第 9 条(a)(1)款的规定继续进行，并且本第 9 条(a)(2)款规定的转换价格调整将自动撤销并且预期会无效。

(b) (1) 根据第 9 条(d)款的规定，宝洁公司应在任何 a 系列优先股股份流通时随时或不时地，向普通股股份的持有人派发股息或分红，包括通过对股份进行重新分类或对宝洁公司进行资本额调整的方式。购买普通股股份的任何权利或权证（但不包括任何可转换或可交换为普通股股份的任何证券的权利或认股权证），其可以在该等权利或认股权证授予之日以低于普通股股份公平市场价值（定义如下）的购买价格购买普通股股份，那么在这种情况下，各 a 系列优先股将在本股份持有人或宝洁公司未采取任何行动的情况下，自动成为 a 系列优先股的股份数量，该数量等于一笔分数形式的金额（“非稀释股份金额”），其中分子是授予该等权利或认股权证前即流通的普通股股份数量加上充分行使所有该等权利之后可能获得的最大普通股股份数量，分母为授予该等权利或认股权证前即流通的普通股股份数量加上在该等授予之时可以按普通股股份之公平市场价值，以充分行使所有该等权利或认股权证之后应支付的最高总对价购买的普通股股份数量。根据第 9 条(b)(1)款规定，所有 a 系列优先股股份的转换价格、清算价格和优先股股息率应随自动调整同时进行调整，其计算方式是依据本 9 条(b)(1)款确定的非稀释股份金额除以授予权利和认股权证之前即有效的各转换价格、清算价格和优先股股息率。

(2) 公司和董事会应尽最大努力采取一切必要步骤或采取一切必要或适当行动，确保实施第 9 条(b)(1)款规定的自动调整。如果宝洁公司因任何原因无法充分实施第 9 条(b)(1)款规定的自动调整，则该等自动调整不会发生，但是转换价格应自动调整，其计算方式是依据第 9 条(b)(1)款确定的非稀释股份金额除以授予权利和认股权证之前即有效的转换价格，而清算价格和优先股股息率不会调整。如果宝洁公司随后能够充分实施第 9 条(b)(1)规定的自动调整，则该等自动调整将依照第 9 条(b)(1)款的规定继续进行，并且本第 9 条(b)(2)款规定的转换价格调整将自动撤销并且预期会无效。

(c) (1) 根据第 9 条(d)款的规定，宝洁公司应在任何 a 系列优先股股份流通时随时或不时地，就普通股进行特别分红（定义如下），无论是通过股息、分红、对股份进行重新分类或对宝洁公司进行资本额调整的方式（包括因本附录第 8 条不适用于的兼并或合并所引起的资本额调整或重新分类），或者按比例回购（定义如下）普通股，那么，在这种情况下，各 a 系列优先股将在无需本股份持有人或宝洁公司采取任何行动的情况下，自动成为 a 系列优先股的股份数量，该数量等于一笔分数形式的金额（“非稀释股份金额”），分子是 (a) 该等特别分红或按比例回购前即流通的普通股股份数量，减去按比例回购的情况下，宝洁公司回购的普通股股份数量，乘以 (b) 特别分红相关的登记日期，或属于按比例回购的任何收购要约的适用截止日期（包括所有延期），或并非收购要约的任何按比例回购相关的购买日期（各日期视情况而定）的普通股股份的公平市场价值，分母是 (x) 该等特别分红或按比例回购之前即流通的普通股股份的数量，乘以 (y) 特别分红相关的登记日期，或属于按比例回购的任何收购要约的适用截止日期（包括所有延期），或并非收购要约的任何按比例回购相关的购买日期（各日期视情况而定）的普通股股份的公平市场价值，减去 (ii) 特别分红的公平市场价值，或按比例购买的总购买价格（视情况而定）。宝洁公司应向 a 系列优先股的各持有人发送 (i) 其打算支付股息或进行分红的通知，和 (ii) 宝洁公司发出按比例回购要约的通知，在每一种情况下，在该等要约第一次发送（包括按照普通股上市或获准交易的证券交易所的规则，宣布登记日期）给普通股持有人的同时，或在该等要约第一次发送给普通股持有人后在切实可行的情况下。该等通知应写明预定登记日期、该等股息或分红的金额和性质，或受按比例回购要约约束的股份数量，和宝洁公司按照该等要约应支付的购买价款，以及转换价格、a系列优先股转换时可以转换成的普通股股份的数量。根据第 9 条(c)(1)款的规定，所有 a 系列优先股股份的转换价格、清算价格和优先股股息率应随自动调整同时进行调整，其计算方式是依据本 9 条(c)(1)款确定的非稀释股份金额除以该等特别分红和按照比例回购之前即有效的各转换价格、清算价格和优先股股息率。

(2) 公司和董事会应尽最大努力采取一切必要步骤或采取一切必要或适当行动，确保实施第 9 条(c)(1)款规定的自动调整。如果宝洁公司因任何原因无法充分实施第 9 条(c)(1)款规定的自动调整，则该等自动调整不会发生，但是转换价格应自动调整，其计算方式是非稀释股份金额除以该等特别分红和按照比例回购之前即有效的转换价格，而清算价格和优先股股息率不会调整。如果宝洁公司随后能够充分实施第 9 条(c)(1)规定的自动调整，则该等自动调整将依照第 9 条(c)(1)款的规定继续进行，并且本第 9 条(c)(2)款规定的转换价格调整将自动撤销并且预期会无效。

(d) 尽管本第 9 条有任何其他规定，但是宝洁公司不需要对 (i) 已发行 a 系列优先股股份的数量、转换价格、清算价格或优先股股息率进行调整，除非该等调整需要增加或减少至少百分之一（1%）的 a 系列优先股的流通股份数量，或者，(ii) 如果未发行额外的 a 系列优先股股份，则不对转换价格进行任何调整，除非该等调整需要增加或减少转换价格至少百分之一（1%）。应继续进行较小的调整，且该调整不得迟于下一次后续调整的时间，并与下一次后续调整同步进行。下一次后续调整以及照此继续进行的调整相当于增加或减少流通的 a 系列优先股数量的至少百分之一（1%），如果未发行额外的 a 系列优先股股份，则增加或减少转换价格的至少百分之一（1%），视情况而定。

(e) 如果宝洁公司依据本第 9 条上述规定，对普通股进行任何派息或分红，或发行任何普通股、其他股本或宝洁公司的其他证券，或授予购买或收购任何该等证券的任何权利或认股权证，交易不会对流通的 a 系列优先股股份或转换价格进行适当的调整，则宝洁公司的董事会可以自行出于其决策的考量，认定该行动是否具有应该对该等交易做出某种合理调整的性质。如果在这种情况下宝洁公司的董事会决定应该做出某种调整，则应该做出不违法且能保护 a 系列优先股的转换权利的合理调整，该调整自宝洁公司董事会确定的日期起开始生效。宝洁公司董事会关于是否应该依据本第 9 条(e)款的上述规定做出某种类型的调整、应该做出何等调整以及何时应做出该等调整的决定，都是最终决定，并对宝洁公司及其全体股东具有约束力。除本第 9 条上述规定要求的调整外，宝洁公司有权在必要时做出该等额外的调整，目的是为了在支付宝洁公司股份的股息或分红时，细分、重新分类或合并宝洁公司的股份，或对宝洁公司进行资本额调整时，普通股持有人可以不纳税。

(f) 本附录 a 适用以下定义：

(1) “特别分红”是指以下各类股息或其他分红（在 a 系列优先股股份流通时有效）： (i) 现金，该等现金股息或分红的总额，连同前十二（12）个月的所有现金股息和分红金额，同时加上在该期间进行的所有按比例回购的总额【为此目的，仅包括该等按比例回购的总购买价款中超过所回购普通股的公平市场价值部分，有效时间为按比例回购的任何收购要约或交换要约的适用到期日（包括所有延期），或不属于收购要约或交换要约的任何其他按比例回购相关的购买日期】，在确定股东享有获得该等特别分红之权利的登记日期起，该总额超过了所有普通股流通股份总公平市场价值的百分之一百二十一（121%），以及 (ii) 宝洁公司的任何股份（不包括普通股股份），宝洁公司的其他证券（不包括本第 9 条第(b)款提及的证券类型），宝洁公司或任何其他人的债权凭证，或任何其他财产（包括宝洁公司任何子公司的股份），或上述各项的组合。在本第 9 条第(c)款中，特别分红的公平市场价值应为该等特别分红的公平市场价值总额，加上在该十二个月期间派发且不属于特别分红的任何现金股息或分红的总额，未包含在依据本第 9 条第(c)款对任何先前调整的计算中。

(2) “公平市场价值”是指在调整期间的每一天，公开交易的宝洁公司或任何其他发行机构的普通股股份、或任何其他类别的股本或证券的现行市价（定义如下）的平均值。公开交易的普通股股份、或宝洁公司或任何其他发行机构的任何其他类别的股本、或其他证券在某一天的“现行市价”，是指最近普通交易中报告的售价，或者，如果在当天未销售，在普通交易中报告的收盘价和卖盘价的平均值，在这两种情况下，均以纽约证券交易所记录带上报告的价格为准，或者，如果该等证券未在纽约证券交易所或该等证券上市或获准交易的主要国家证券交易所上市或获准交易，或者如果未在任何国家证券交易所或纳斯达克全国市场系统上市或获准交易，或者如果该等证券未在该等国家市场系统上报价，则以纳斯达克报告的当天场外交易市场的收盘价和卖盘价的平均值为准；如果当天该等证券的收盘价和卖盘价未通过纳斯达克报告，对于宝洁公司的董事会在调整期间每个交易日为此目的选出的该等证券，则以定期做市的任何纽约证券交易所成员公司提供的当天收盘价和卖盘价的平均值为准。“调整期”是指宝洁公司董事会在证券的公平市场价值确定之日以前的二十（20）个交易日内（包括公平市场价值确定之日）选择的连续五（5）个交易日。未公开交易的证券或任何其他财产的“公平市场价值”是指，由宝洁公司董事会善意选出的、在评估该等证券或财产方面具有经验的独立投资银行或评估机构确定的该等证券或财产的公平市场价值，或者如果经宝洁公司董事会善意判断决定不选择投资银行或评估机构，则由宝洁公司董事会以善意方式确定公平市场价值。

(3) “按比例回购”是指，宝洁公司或其任何子公司购买普通股股份，无论是以现金、宝洁公司的股份、宝洁公司的其他证券、宝洁公司或任何其他人的债权凭证、或任何其他财产（包括宝洁公司子公司的股份），或前述各项的任意组合的形式进行购买，在任何a系列优先股股份流通时有效，依据受修订的《1934年证券交易法》的第13(e)条、或法律的任何后续条文约束的任何收购要约或交换要约，或者依据向绝大多数普通股持有人发出的任何其他要约；但是，宝洁公司或其任何子公司在公开市场交易中购买股份不得视为按比例回购。在本第 9 条(f)款中，股份应视为已被宝洁公司或其任何子公司在“公开市场业务”中购买，前提是宝洁公司初始发行 a 系列优先股股份的日期符合《证券交易法》第 10b-18 条的要求，并根据宝洁公司董事会已经确定的、经过合理设计可以防止该等购买对普通股交易市场产生重大影响的其他条款和条件进行大量购买。

(g) 如果根据本附录 a 的规定，需要进行调整以增加 a 系列优先股流通股份的数量，则董事会应采取必要措施，就该等调整所产生的股份的增加数量指定充足的 a 系列优先股数量。根据本附录 a 的规定，每当需要对 a 系列优先股的转换价格、清算价格或优先股股息率进行调整时，宝洁公司应立即向普通股和 a 系列优先股的转让代理人（如有）和宝洁公司的财务主管提交一份由宝洁公司财务主管及副财务主管签署的声明书，载明已按照本附录相关规定调整的转换价格、清算价格和优先股股息率。该声明书应合理详细地写明必要事实，以便说明计算该调整的理由及方式，包括确定涉及该计算的公平市场价值。在对流通的 a 系列优先股股份的数量、转换价格、清算价格和优先股股息率进行调整后，宝洁公司应立即向 a 系列优先股股份的持有人邮寄一份与该调整及目前 a 系列优先股流通股份数量、转换价格、清算价格和优先股股息率相关的通知。

第 10 条 其他条款。

(a) 本附录提及的所有通知均应采用书面形式，本附录的所有通知均应视为在收到通知之日或邮寄后三（3）个工作日（以较早者为准）以挂号信的形式（除非根据本附录 a 的条款，此类通知应特别允许采用一级邮件）向邮政总局发出，并预付邮费，邮寄地址为：(i) 如果寄给宝洁公司，应寄到宝洁公司的办公室，地址为：one procter & gamble plaza, cincinnati, ohio 45202 （收件人：财务主管），或寄给 a 系列优先股的转让代理人，或指定的、附录 a 允许的宝洁公司的其他代理人，或 (ii) 如果寄给 a 系列优先股或普通股的任何持有人，视情况而定，可以邮寄到宝洁公司股票登记簿上列明的该等持有人的地址（可能包括 a 系列优先股或普通股的任何转让代理人的记录，视情况而定），或 (iii) 寄到宝洁公司或任何该等持有人通过类似通知指定的其他地址，视情况而定。

(b) 本附录 a 中使用的术语“普通股”是指宝洁公司的无面值普通股，其在宝洁公司修订《公司章程（修正案）》并首次指定 a 系列优先股时已存在，或因该等普通股的后续变更或重新分类而产生的任何其他类别的股份，该等股份仅发生面值变化，或从有面值变更为无面值，或从无面值变更为有面值。在根据本附录 a 第 9 条做出调整后的任何时候，a 系列优先股股份持有人在提交该等股份进行转换后，有权获得宝洁公司出普通股古人外的任何股份或其他证券，本附录第 9 条中的反稀释规定应以尽可能相同的方式和条件适用于普通股相关的规定，且本附录 a 中与普通股相关的第 1 条、第 8-10 条的规定应按照类似或相似的条件适用于该等其他股份或证券。

(c) 根据本附录或载明相关股份或证券的证书之规定，宝洁公司应支付可能因发行或交付 a 系列优先股股份或普通股股份、或基于 a 系列优先股发行的其他证券，而应支付的任何及所有股份转让税和票据印花税。然而，宝洁公司不得被要求支付任何与 a 系列优先股或普通股或其他证券的发行或交付相关的转让可能需要支付的任何税款，其名称与发行或交付此类股份或其他证券的a系列优先股股份的注册名称不同；除了支付给注册持有人之外，宝洁公司也无需因向任何人支付与任何该等股份或证券相关的任何款项（但是向该等股份或证券的登记持有人支付款项除外），而应支付任何该等税款；宝洁公司无需进行任何该等发行、交付或支付，但是有权进行该等发行、交付或支付的人士已向宝洁公司支付任何该等税款金额，或者已按照符合宝洁公司规定的方式确定该等税款已支付或无须支付。

(d) 如果 a 系列优先股股份的持有人未通过书面通知指定待发行普通股股份转换后登记时所采用的名称、或 a 系列优先股赎回后接收付款的人士的名称、或载明该等股份或该等付款的证书应该发送到的地址，则宝洁公司有权登记该等股份，并按照宝洁公司记录上载明的该等 a 系列优先股持有人的名义付款，还有权将载明该等股份的证书、其他文件、或该等付款款项发送到宝洁公司记录中载明的该持有人的地址。

(e) 宝洁公司可以任命，也可以不时地解聘和更换 a 系列优先股的转让代理人。在任何该等任命或解聘转让代理人后，宝洁公司应通过一级邮件向所有 a 系列优先股持有人发送与此相关的通知，邮资预付。

附录 b5

b 系列 esop 可转换 a 类优先股 （以下简称为 b 系列优先股）

第 1 条 取消。

(a) 宝洁公司赎回或购买的所有 b 系列优先股股份均应予以清偿，并应恢复为已授权但未发行的 a 类优先股股份状态。

第 2 条 股息与分红。

(a) 根据下列规定的调整条款，b 系列优先股股份的持有人有权在董事会宣布时，从合法资金中获得现金股息（“ b 系列优先股股息”），每股初始价格为每年每股 4.125 美元，根据以下不时作出的调整规定，应按季度支付（该等金额在以下称为“ b 系列优先股股息率”，会不时作出调整，），十一月二十七日支付四分之一，二月二十七日支付四分之一，五月二十七日支付四分之一，八月二十七日支付四分之一（每一个季度称为“ b 系列股息支付日期”），自 1993 年 8 月 27 日开始，在相关的 b 系列股息支付日期所在月份的第二个星期五停止营业时支付给登记的股份持有人。然而，如果董事会自先前股息支付日期起，已宣布按超过当日有效的四分之一优先股股息率的费率按季度派发普通股股息，则在普通股股息登记日期、业务开始时备案的股份持有人有权按普通股股份宣布的每股金额（相当于季度股息）获得现金股息，且应于普通股股息派发当日支付。但是，此后 b 系列优先股的股息支付日期应与普通股股息登记日期相同；如果普通股在任何季度都不宣布派发股息，则股息支付日期应为二月十五日、五月十五日、八月十五日或十二月十五日（视情况而定）；如果该等日期不是纽约证券交易所营业的日期，为纽约证券交易所开始营业之日的第二日。 b 系列优先股股息应自 b 系列优先股发行之日起，按照 b 系列优先股的流通股份开始累积。 b 系列优先股股息应根据当日生效的 b 系列优先股股息每天累积，无论宝洁公司其时是否有盈利或盈余，但是，在股息支付日期之间任何少于一个完整季度的时期内，b 系列优先股在 1989 年 3 月 3 日之后累积的 b 系列优先股股息应按照每年 360 天、每月 30 天计算。自发行之日起至 1993 年 8 月 27 日止这段期间，每股.64935⁵ 美元的部分股息应进行累积。累积但未支付的 b 系列优先股股息自首次应付股息的 b 系列股息支付日期起开始累积，但累积而未支付的 b 系列优先股股息不计息。

(b) (1) 在任何时期，全额股息均不得按照股息等级等于或低于 b 系列优先股的任何股份进行宣布、支付或预留，除非全额累积股息已经或同时被宣布并支付，并且在支付该等全额股息日期当天或之前的所有股息支付日内，已经预留出足以支付 b 系列优先股股息的资金。如前所述，如果股息未按照 b 系列优先股股份及与其股息相同的任何其他股份全额支付，则按照 b 系列优先股宣布的所有股息应按比例宣布，以便 b 系列优先股以及其他同等股份每股宣布的股息金额在所有情况下彼此承担相同的比例，b 系列优先股以及其他同等股份每股累积的股息也彼此承担相同的比例。除本章程另有规定外，b 系列优先股股份的持有人无权获得超过本附录规定的 b 系列优先股全额累积股息的任何股息，不论是应以现金、财产还是股份支付。

(2) 只要 b 系优先股流通，任何股息（不包括以普通股股份或股息等级低于 b 系列优先股的其他股份，或以用于认购或购买股息等级低于或等于 b 系列优先股的任何其他股份的期权、认股权证或权利来支付股息或分红，且本第 2 条第(b)(1)款规定的除外）就不得按照普通股或股息等级低于或等于 b 系列优先股的任何其他股份进行宣布、支付或预留，也不得按照普通股或股息等级低于或等于 b 系列优先股的任何其他股份宣布或进行其他分配，并且，宝洁公司不得以任何对价赎回、购买或以其他方式收购，普通股或宝洁公司股息等级低于或等于 b 系列优先股的任何其他股份（也不得为赎回该等股份而向偿债基金支付或提供任何款项）（除非将其转换或交换为宝洁公司股息等级低于 b 系列优先股的股份），除非在上述各种情况下，所有流通的 b 系列优先股的全额累积股息已支付。

(3) 按照 b 系列优先股股份支付的任何股息，应首先记入与 b 系列优先股股份相关的、最早累积但未支付的应付股息。

第 3 条 清算优先权。

(a) 如果宝洁公司发生任何解散或清算，无论是自愿或非自愿，在宝洁公司的资产支付、分配或留给解散或清算时等级低于 b 系列优先股的宝洁公司的任何系列、任何类别之股份的持有人之前，b 系列优先股的持有人有权获得解散或清算时有效的每股 b 系列清算价格（定义如下），加上所有应计股息（无论是否累积），以及截至最终分配日期未支付给持有人的股息；但是该等持有人无权再获得任何款项。b 系列优先股的持有人在解散或清算时应获得的每股 b 系列清算价格应为 52.245 美元，按下文规定进行调整。宝洁公司解散或清算后，如果在 b 系列优先股持有人中分配的公司资产或其收益无法足额支付上述优惠金额，以及在解散或清算时等级等于 b 系列优先股的任何其他股份的清算款项，则该等资产或其收益，应按照 b 系列优先股的该等股份和任何该等其他股份应支付的各金额（前提是该等股份的所有应付款项均已全额支付），按比例在 b 系列优先股的持有人和任何该等其他股份的持有人中间分配。在本第 3 条中，宝洁公司与一个或多个公司兼并或合并，不得视为自愿或非自愿解散或清算。

(b) 根据解散或清算之时等级等于或高于 b 系列优先股的任何系列或等级股份的持有人之权利，在宝洁公司解散或清算时，在款项已全额支付给本第 3 条规定的 b 系列优先股持有人之后（而非在此之前），解散或清算时等级低于 b 系列优先股的任何其他系列或类别的股份，根据适用该等股份的各条款和条文规定（如有），有权获得待支付或待分配的任何及所有剩余资产，且 b 系列优先股的持有人无权分享该等资产。

第 4 条 股份等级。

宝洁公司的任何股份应视为：

(a) 在解散或清算时在资产分配方面等级高于 b 系列优先股，前提是该等级股份的持有人有权在解散或清算时，优先于 b 系列优先股的持有人获得股息或可分配金额（视情况而定）；

(b) 在解散或清算时在股息或资产分配方面等级等于 b 系列优先股，不论股息率、股息支付日期，或其每股赎回或清算价格不同于 b 系列优先股，前提是该等级股份和 b 系列优先股的持有人，有权在解散或清算时（视情况而定）按各自的股息或清算金额的比例获得股息或可分配金额，不存在优先情况；以及

(c) 在解散或清算时在股息或资产分配方面等级低于 b 系列优先股，前提是该等股份应为普通股，或者 b 系列优先股的持有人有权在解散或清算时（视情况而定）优先于该等股份的持有人获得股息或可分配金额。

第 5 条 转换为普通股。

(a) b 系列优先股的持有人有权将任何或所有该等股份转换为普通股股份。各 b 系列优先股股份可以转换成的普通股股份的数量，应通过转换时有效的 b 系列清算价格除以转换时有效的 b 系列转换价格的方式来确定（定义如下）。在转换任何 b 系列优先股股份时，普通股股份初始发行时每股转换价格应为 52.245 美元，根据以下规定进行调整。

(b) 任何希望将其股份转换为普通股股份的 b 系列优先股股份持有人，应提交载明被转换、正式转让或背书转让给宝洁公司（或随附正式签署的与之相关的股份转让授权书）的 b 系优先股股份的一份或多份证书（如果经认证）；如果未经认证，则提交在宝洁公司主要行政办公室或 b 系列优先股转让代理人办公室，或美国大陆的该等办公室，或宝洁公司通过通知向 b 系列优先股的持有人不时指定的转换代理人，或 b 系列优先股的转让代理人，正式签署的与此相关的股份转让授权书，随附书面转换通知。该转换通知应写明： (i) 待转换的 b 系列优先股的股份数量，以及该持有人希望该普通股及 b 系列优先股的任何股份不如此转换发行所采用的一个名称或多个名称，和 (ii) 如果未经认证，该持有人希望将该转换确认书送达的地址；如果经认证，在转换时可能颁发的新证书。

(c) 如果经认证，提交载明用于转换的 b 系列优先股股份证书，如果未经认证，提交正式签署的与之相关的股份转让授权书，此后，宝洁公司应通过直接递交（附待确认回执）或一级邮件（邮资预付），向股份持有人或其指定人员签发并发送以下文件（签发并发送到该等持有人指定的地址）：（如果经认证）该等持有人有权转换成的普通股股份数量的一份或多份证书，或者（如果未经认证）该等股份数量的确认书。如果 b 系列优先股股份已提交，仅部分股份被转换，则宝洁公司应向该等持有人或其指定人员签发并交付以下文件：（如果经认证）载明未被转换的 b 系列优先股股份数量的一份或多份新证书，或者（如果未经认证）该等股份数量的确认书。

(d) 宝洁公司在 b 系列优先股持有人选择将 b 系列优先股股份转换为普通股股份后，普通股股份的发行自以下两个时间中较早者开始生效：(i) 如果经认证，股份转换后向该等持有人或其指定人员交付载明普通股股份数量的证书，如果未经认证，交付该等股份数量的确认书；或 (ii) 如果经认证，提交与待转换 b 系列优先股股份相关的证书后第二个营业日开始营业，如果未经认证，提交与待转换 b 系列优先股股份相关的正式签署的股票转让授权书后第二个营业日开始营业。转换生效日期当天或之后，有权在该等转换时获得可发行普通股的人士，就各方面而言应视为该等普通股股份的持有人，但是在该等生效日期之前的任何日期，不得对应付给备案普通股持有人的股息进行任何拨备或调整。如果该股息的股息支付日期在该等股份转换生效日期当天或之后，则宝洁公司无义务支付已经宣布、并在 b 系列股息支付日期应支付给 b 系列优先股股份持有人的任何股息。

(e) 宝洁公司无义务在该等 b 系列优先股股份进行任何转换后，向 b 系列优先股的持有人交付可发行的普通股的任何零星股份，但是可以用法律允许的任何方式就零星股份支付现金来代替零星股份。

(f) 宝洁公司应始终保留其已授权和未发行的普通股或库存普通股并保持其可用性，仅供在本附录规定的 b 系列优先股转换后发行，以及在转换当时流通的所有 b 系列优先股后可不时发行的普通股数量。

第 6 条 由宝洁公司选择赎回。

(a) b 系优先股应可以在 1995 年 11 月 27 日之后（或在本第 6 条第(c)款允许的情况下在 1995 年 11 月 27 日当天或之前，采用本第 6 条第(c)款规定的赎回价格）的任何时间，由宝洁公司选择全部或部分赎回，每股的赎回价格如下：

自 11 月 28 日开始的十二个月期间，每股价格

• 1993年 在赎回日期有效的 b 系列清算价格的的 105.5125%
• 1994年 在赎回日期有效的 b 系列清算价格的 104.7250%
• 1995年 在赎回日期有效的 b 系列清算价格的 103.9375%
• 1996年 在赎回日期有效的 b 系列清算价格的 103.1500%
• 1997年 在赎回日期有效的 b 系列清算价格的 102.3625%
• 1998年 在赎回日期有效的 b 系列清算价格的 101.5750%
• 1999年 在赎回日期有效的 b 系列清算价格的 100.7875%

此后，为赎回日期有效的每股 b 系列清算价格的100%，加上在各种情况下（包括在依据本第 6 条第(c)款赎回的情况下），等于截至赎回日期所有应计（无论是否累积）且未付股息的金额。宝洁公司应按照本第 6 条第(d)款的规定，以现金或普通股股份的形式，或二者结合的形式来支付赎回价格。自赎回日期起及之后，赎回时所要求的 b 系列优先股股份的股息将停止累积，该等股份不再视为流通股份，并且与该等股份相关的所有权利应终止，但是获得赎回价格的权利除外。如果要赎回的股份低于所有流通的 b 系列优先股股份，宝洁公司应根据各持有人持有的股份数量，按照比例赎回已确定的各持有人的一部分股份，或者宝洁公司应按照其董事会的决定选择批量赎回股份。

(b) 除非法律另有规定，否则赎回通知将发送给 b 系列优先股的持有人（地址如宝洁公司工作簿所示），或者通过邮资预付的一级邮件发送给 b 系列优先股的转让代理人，邮寄时间为赎回日期之前的二十（20）至六十（60）日之间。所有通知应写明：(i) 赎回日期； (ii) 待赎回的 b 系列优先股股份的总数，如果待赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，从该等持有人手中赎回的该等股份的数量；(iii) 赎回价格； (iv) 如果经认证，为支付赎回价格而提交该等股份证书的地点；(v) 待赎回股份的股息将在该赎回日期停止累积；(vi) 待赎回股份的转换权、可行使转换权的期限，以及 b 系列优先股转换后可发行普通股股份的 b 系列转换价格和数量。对于任何被要求赎回且先前未转换的股份，在交出证书(如果有证书)后，或者在确定的赎回日期(如果没有证书)，公司应按照确定的赎回日期和本第 6 节规定的赎回价格赎回这些股份。

(c) 如果出现下述任一情况： (i) 美国联邦税法修改，禁止宝洁公司就 b 系列优先股支付的股息申请任何税收减免，该等股息按照《 1986 年国内税收法》的第 404 (k)(2)节（经过修订且在 b 系列优先股首次发行时有效），或 (ii)于 1990 年 5 月 7 日经宝洁公司董事会授权并不时进行修订的《宝洁利润分享信托与员工持股计划》，在授权生效后未能被国内收入署将该计划确定为第 401 (a) 节含义范围内的合格计划，或未能根据《 1986 年国内税收法第 4975 (e)(7)节（经过修订且在 b 系列优先股首次发行时有效）被会为员工持股计划；那么，尽管存在与本第 6 条第(a)款相反的规定，宝洁公司仍可自行决定以赎回日期有效的 b 系列清算价格赎回该等股份，加上在各种情况下等于截至赎回日期所有应计（无论是否累积）且未付股息的金额。如果宝洁公司终止《宝洁利润分享信托与员工持股计划》的员工持股计划，或与退休人员医疗福利有关的部分计划，尽管存在与本第 6 条第（a）款相反的规定，宝洁公司仍可自行决定按照本第 6 条第（a）款中规定的每股赎回价格赎回该等股份。

(d) 在赎回 b 系列优先股股份时，宝洁公司可以自行选择以现金或普通股股份、或以普通股股份与现金结合的方式来支付要求的赎回价格；并且，为赎回之目的，任何该等普通股股份应以报告的高、低售价的平均值进行估价，如果在该日期未进行销售，则应以报告的平均收盘价和卖盘价进行估价，在这两种情况下，均以赎回日期纽约证券交易所记录带上报告的价格为准，如果未在纽约证券交易所上市或获准交易，采用第 9 条(f)(2)款规定的估价方法。

第 7 条 为履行《宝洁利润分享信托与员工持股计划》的义务而进行赎回。

除非法律另有规定外，否则 b 系列优先股应由宝洁公司以现金赎回，如果宝洁公司决定赎回股份，还可以以普通股股份，或普通股股份与现金结合的方式赎回。任何该等普通股股份应为赎回之目的按照第 6 条第（d）款的规定进行估值，估值方式为赎回日期有效的每股 b 系列清算价格加上截至赎回日期所有应计（无论是否累积）且未付的股息；持有人可自行选择随时、或向宝洁公司发送通知后择日进行，时间不少于该等赎回通知中持有人所确定日期之前的五（5）个营业日。该等持有人在必要时且在必要的范围内，依据可能修订的《宝洁公司利润分享信托和员工持股计划》或任何后续计划（“计划”），规定需要进行的分配，或者按照计划履行向参与者提供的投资选择权。

第 8 条 合并、兼并等

(a) 如果宝洁公司完成任何合并、兼并或者类似交易（无论其名称是什么），普通股的流通股份依据现行法律仅交换为或变更为，重新分类为或仅转换为任何继任公司或由此产生的公司（包括宝洁公司）的股份，在经修订的《 1986 年国内税收法》第 4975 (e)(8)节、以及经修订的《 1974 年雇员退休收入保障法》第 407 (d)(5)节、或法律的任何后续规定的含义范围内，构成与 b 系列优先股持有人有关的“合资格雇主证券”，并在适用的情况下，用现金支付取代零星股份（如果有），那么在这种情况下，该等合并或兼并或类似交易的条款应规定，该等持有人的 b 系列优先股股份应被取代，并且成为该等继任公司或由此产生的公司的优先股份，就该等公司而言，拥有 b 系列优先股在该等交易之前就已经拥有的、尽可能相同的权力、优先权和相对权、参与权、选择权或其他特殊权利（包括本附录第 6 条、第 7 条和第 8 条规定的赎回权），以及对此的限制、限定或约束；但是，在进行该等交易时，依据本附录第 5 条规定的条款和条件，各 b 系列优先股股份应可以转换为该等 b 系列优先股股份在该等交易之前已经转换成的普通股股份的持有人可以获得的合资格雇主证券（但是，如果在进行该等交易时，合资格雇主证券的种类或数量不同于各非选择股份的种类或数量，就各非选择股份而言，进行该等交易时可获得的合资格雇主证券的种类或数量，应为多数非选择股份每股可获得的种类和数量）。作为该等继任公司或由此产生之公司的优先股份，b 系列优先股的权利应在任何该等交易之后，依据本附录第 9 条继续进行调整，几乎相当于该等交易之前该条款所规定的调整。除符合本第 8 条(a)款的规定外，宝洁公司不得完成任何该等兼并、合并或类似交易。

(b) 如果宝洁公司完成任何合并、兼并或者类似交易（无论其名称是什么），普通股的流通股份按照现行法律交换为或变更为，重新分类为或转换为其他股份或证券、或现金或任何其他财产，或前述各项的任何组合，不包括仅由合资格雇主证券（如本第 8 条第(a)款所述）构成的任何该等对价和现金支付（在适用情况下可取代零星股份）。 b 系列优先股的流通股份在宝洁公司或其任何股东不采取任何行动的情况下（但是，根据本第8条第(c)款），应视为在该等完成之前通过该等兼并、合并或类似交易转换为该等 b 系列优先股股份在当时可转换的一定数量的普通股股份。各 b 系列优先股股份应通过该等交易，以适用于普通股持有人的相同条款，转换或交换为该等 b 系列优先股股份在该等交易之前可转换的一定量普通股股份之持有人可以获得的股份、证券、现金或其他财产（应以类似方式支付），前提是该等普通股持有人未行使进行该等交易时可以获得的股份、证券、现金或其他财产之类型或数量的选择权（但是，如果进行该等交易时可以获得的股份、证券、现金或其他财产的类型或数量不同于各非选择股份，就各非选择股份而言，进行该等交易时可以获得的股份、证券、现金或其他财产的类型或数量应为多数非选择股份每股可获得的种类和数量）。

(c) 如果宝洁公司订立任何协议，宝洁公司应在可行范围内尽快（在任何情况下，为完成该等交易前至少十（10）个营业日）向 b 系列优先股的各持有人，就本第 8 条第(b)款所述的任何合并、兼并或类似交易加以规定发出通知，并说明该等协议及其重大条款。各持有人有权在该等交易完成后（如果该等交易完成），从宝洁或其继任公司那里，在赎回和清偿该等 b 系列优先股时，经书面通知从宝洁公司决定接受现金付款——相当于赎回日期有效的 b 系列清算价格加上所有应计（无论是否累积）且未支付的股息。除非宝洁公司或其继任公司放弃事先通知，否则只有在该等交易完成之前的第五个营业日停业前将赎回通知发送给宝洁公司，该等赎回通知方为有效。但是，在该等时间之前发出的任何赎回通知，均可在该等交易完成之前的第五个营业日停业前通过向宝洁公司发出撤回通知的方式予以撤回。

第 9 条 反稀释调整。

a (1) 根据第 9 条(d)款的规定，在调整中宝洁公司应在任何 b 系列优先股股份流通时随时或不时地，(i) 支付普通股股份中与普通股相关的股息或分红，或 (ii) 将流通的普通股细分成更小的股份数量，或将已发行普通股合并成更大的股份数量，无论所采用的方式是对股份进行重新分类、对宝洁公司进行资本额调整（不包括因适用本附录第 8 条的兼并或合并而进行的资本额调整或重新分类）还是采用其他方式，在这种情况下，各 b 系列优先股无需本股份持有人或宝洁公司采取任何行动，即可成为 b 系列优先股股份数量等于一笔分数形式的金额（“非稀释股份金额”），其中分子是调整后紧接着流通的普通股股份数量，分母是调整前即流通的普通股股份数量。根据本第 9 条(a)款作出的调整，应在支付普通股相关的股息或分红后生效，细分或合并的情况应自其生效日起立即生效。根据第 9 条(a)(1)款规定，所有 b 系列优先股股份的 b 系列转换价格、b 系列清算价格和 b 系列优先股股息率应随自动调整同时进行调整，其计算方式是依据本第 9 条(a)(1)款确定的非稀释股份金额，除以调整前即有效的各 b 系列转换价格、b 系列清算价格和 b 系列优先股股息率。

(2) 公司和董事会应尽最大努力采取一切必要步骤或采取一切必要或适当行动，确保实施第 9 条(a)(1)款规定的自动调整。如果宝洁公司因任何原因无法充分实施第 9 条(a)(1)款规定的自动调整，则该等自动调整不会发生，但是 b 系列转换价格应自动调整，其计算方式是依据第 9 条(a)(1)款确定的非稀释股份金额除以调整前即有效的 b 系列转换价格，而 b 系列清算价格和 b 系列优先股股息率不会调整。依据本第 9 条(a)(2)款对 b 系列转换价格作出的调整，应在支付该等股息或分红后、在确定有权获得股息或分红（基于可追溯性）的股东的登记日期起生效，细分或合并的情况应自其生效日起立即生效。如果宝洁公司随后能够充分实施第 9 条(a)(1)规定的自动调整，则该等自动调整将依照第 9 条(a)(1)款的规定继续进行，并且本第 9 条(a)(2)款规定的 b 系列转换价格调整将自动撤销并且预期会无效。

(b) (1) 根据第 9 条(d)款的规定，在调整中宝洁公司应在任何 b 系列优先股股份流通时随时或不时地，向普通股股份的持有人派发股息或分红，包括通过对股份进行重新分类或对宝洁公司进行资本额调整的方式。购买普通股股份的任何权利或权证（但不包括任何可转换或可交换为普通股股份的任何证券的权利或认股权证），其可以在该等权利或认股权证授予之日以低于普通股股份公平市场价值（定义如下）的购买价格购买普通股股份，那么在这种情况下，各 b 系列优先股无需本股份持有人或宝洁公司采取任何行动，即可成为 b 系列优先股股份数量等于一笔分数形式的金额（“非稀释股份金额”），其中分子是授予该等权利或认股权证前即流通的普通股股份数量加上充分行使所有该等权利之后可能获得的最大普通股股份数量，分母为授予该等权利或认股权证前即流通的普通股股份数量加上在该等授予之时可以按普通股股份之公平市场价值，以充分行使所有该等权利或认股权证之后应支付的最高总对价购买的普通股股份数量。根据第 9 条(a)(1)款规定，所有 b 系列优先股股份的 b 系列转换价格、b 系列清算价格和 b 系列优先股股息率应随自动调整同时进行调整，其计算方式是依据本 9 条(a)(1)款确定的非稀释股份金额除以授予该等权利或认股权证前即有效的各 b 系列转换价格、b 系列清算价格和 b 系列优先股股息率。

(2) 公司和董事会应尽最大努力采取一切必要步骤或采取一切必要或适当行动，确保实施第 9 条(b)(1)款规定的自动调整。如果宝洁公司因任何原因无法充分实施第 9 条(b)(1)款规定的自动调整，则该等自动调整不会发生，但 b 系列转换价格应自动调整，其计算方式是依据第 9 条(b)(1)款确定的非稀释股份金额除以授予权利和认股权证之前即有效的 b 系列转换价格，而 b 系列清算价格和 b 系列优先股股息率不会调整。如果宝洁公司随后能够充分实施第 9 条(b)(1)规定的自动调整，则该等自动调整将依照第 9 条(b)(1)款的规定继续进行，并且本第 9 条(b)(2)款规定的 b 系列转换价格调整将自动撤销并且预期会无效。

(c) (1) 根据第 9 条(d)款的规定，在调整中宝洁公司应在任何 b 系列优先股股份流通时随时或不时地，就普通股进行特别分红（定义如下），无论是通过股息、分红、对股份进行重新分类或对宝洁公司进行资本额调整的方式（包括因本附录第 8 条不适用于的兼并或合并所引起的资本额调整或重新分类），或者按比例回购（定义如下）普通股，那么在这种情况下，各 b 系列优先股无需本股份持有人或宝洁公司采取任何行动，自动成为 b 系列优先股股份数量等于一笔分数形式的金额（“非稀释股份金额”），分子是 (a) 该等特别分红或按比例回购前即流通的普通股股份数量，减去按比例回购的情况下宝洁公司回购的普通股股份数量，乘以 (b) 特别分红相关的登记日期，或属于按比例回购的任何收购要约的适用截止日期（包括所有延期），或并非收购要约的任何按比例回购相关的购买日期（各日期视情况而定）的普通股股份的公平市场价值，分母是 (x) 该等特别分红或按比例回购之前即流通的普通股股份的数量，乘以 (y) 特别分红相关的登记日期，或属于按比例回购的任何收购要约的适用截止日期（包括所有延期），或并非收购要约的任何按比例回购相关的购买日期（各日期视情况而定）的普通股股份的公平市场价值，减去 (ii) 特别分红的公平市场价值，或按比例购买的总购买价格（视情况而定）。宝洁公司应向 b 系列优先股的各持有人发送 (i) 其打算支付股息或进行分红的通知，和 (ii) 宝洁公司发出按比例回购要约的通知，在每一种情况下，在该等要约第一次发送（包括按照普通股上市或获准交易的证券交易所的规则，宣布登记日期）给普通股持有人的同时，或在该等要约第一次发送给普通股持有人后在切实可行的情况下。该等通知应写明预定登记日期、该等股息或分红的金额和性质，或受按比例回购要约约束的股份数量，和宝洁公司按照该等要约应支付的购买价款，以及 b 系列转换价格、b 系列优先股转换时可以转换成的普通股股份的数量。根据第 9 条(c)(1)款规定，所有 b 系列优先股股份的 b 系列转换价格、b 系列清算价格和 b 系列优先股股息率应随自动调整同时进行调整，其计算方式是依据本 9 条(c)(1)款确定的非稀释股份金额除以授予该等特别分红或按比例回购前即有效的各 b 系列转换价格、b 系列清算价格和 b 系列优先股股息率。

(2) 公司和董事会应尽最大努力采取一切必要步骤或采取一切必要或适当行动，确保实施第 9 条(c)(1)款规定的自动调整。如果宝洁公司因任何原因无法充分实施第 9 条(c)(1)款规定的自动调整，则该等自动调整不会发生，但是 b 系列转换价格应自动调整，其计算方式是使用非稀释股份金额除以该等特别分红和按照比例回购之前即有效的 b 系列转换价格，而 b 系列清算价格和 b 系列优先股股息率不会调整。如果宝洁公司随后能够充分实施第 9 条(c)(1)规定的自动调整，则该等自动调整将依照第 9 条(c)(1)款的规定继续进行，并且本第 9 条(c)(2)款规定的 b 系列转换价格调整将自动撤销并且预期会无效。

(d) 尽管本第 9 条有任何其他规定，但是宝洁公司不需要对 (i) 已发行 b 系列优先股股份的数量、b 系列转换价格、b 系列清算价格或 b 系列优先股股息率进行调整，除非该等调整需要增加或减少流通的 b 系列优先股股份数量的至少百分之一（1%），或者，(ii) 如果未发行额外的 b 系列优先股股份，则不对 b 系列转换价格进行任何调整，除非该等调整需要增加或减少 b 系列转换价格的至少百分之一（1%）。应继续进行较小的调整，且该调整不得迟于下一次后续调整的时间，并与下一次后续调整同步进行。下一次后续调整以及照此继续进行的调整相当于增加或减少流通的 b 系列优先股数量的至少百分之一（1%），如果未发行额外的 b 系列优先股股份，则增加或减少 b 系列转换价格的至少百分之一（1%），视情况而定。

(e) 如果宝洁公司依据本第 9 条上述规定，对普通股进行任何派息或分红，或发行任何普通股、其他股本或宝洁公司的其他证券，或授予购买或收购任何该等证券的任何权利或认股权证，交易不会对流通的 b 系列优先股股份或 b 系列转换价格进行适当的调整，则宝洁公司的董事会可以自行出于其决策的考量，认定该行动是否具有应该对该等交易做出某种合理调整的性质。如果在这种情况下宝洁公司的董事会决定，应该做出某种调整，则应该做出不会违反法律且能保护 b 系列优先股的转换权利的合理调整，该调整自宝洁公司董事会确定的日期起开始生效。宝洁公司董事会关于是否应该依据本第 9 条(e)款的上述规定做出某种类型的调整、应该做出何等调整以及何时应做出该等调整的决定，都是最终决定，并对宝洁公司及其全体股东具有约束力。除本第 9 条上述规定要求的调整外，宝洁公司有权在必要时做出该等额外的调整，目的是为了在支付宝洁公司股份的股息或分红时，细分、重新分类或合并宝洁公司的股份，或对宝洁公司进行资本额调整时，普通股持有人可以不纳税。

(f) 本附录 b 中适用以下定义：

(1) “特别分红”是指以下各类股息或其他分红（在 b 系列优先股股份流通时有效） (i) 现金，该等现金股息或分红的总额，连同前十二（12）个月的所有现金股息和分红金额，同时加上该期间进行的所有按比例回购的总额【为此目的，仅包括该等按比例回购的总购买价款中超过所回购普通股的公平市场价值部分，有效时间为按比例回购的任何收购要约或交换要约的适用到期日（包括所有延期），或不属于收购要约或交换要约的任何其他按比例回购相关的购买日期】，在确定股东享有获得该等特别分红之权利的登记日期起，该总额超过了流通的所有普通股股份的总公平市场价值的百分之一百二十一（121%），以及 (ii) 宝洁公司的任何股份（不包括普通股股份），宝洁公司的其他证券（不包括本第 9 条第(b)款提及的证券类型），宝洁公司或任何其他人的债权凭证，或任何其他财产（包括宝洁公司任何子公司的股份），或上述各项的组合。在本第 9 条第(c)款中，特别分红的公平市场价值应为该等特别分红的公平市场价值总额，加上在该十二个月期间派发且不属于特别分红的任何现金股息或分红的总额，未包含在依据本第 9 条第(c)款对任何先前调整的计算中。

(2) “公平市场价值”是指在调整期间的每一天，公开交易的宝洁公司或任何其他发行机构的普通股股份、或任何其他类别的股本或证券的现行市价（定义如下）的平均值。公开交易的普通股股份、或宝洁公司或任何其他发行机构的任何其他类别的股本、或其他证券在某一天的“现行市价”，是指最近普通交易中报告的售价，或者，如果在当天未销售，在普通交易中报告的收盘价和卖盘价的平均值，在这两种情况下，均以纽约证券交易所记录带上报告的价格为准，或者，如果该等证券未在纽约证券交易所或该等证券上市或获准交易的主要国家证券交易所上市或获准交易，或者如果未在任何国家证券交易所或纳斯达克全国市场系统上市或获准交易，或者如果该等证券未在该等国家市场系统上报价，则以纳斯达克报告的当天场外交易市场的收盘价和卖盘价的平均值为准；如果当天该等证券的收盘价和卖盘价未通过纳斯达克报告，对于宝洁公司的董事会在调整期间每个交易日为此目的选出的该等证券，则以定期做市的任何纽约证券交易所成员公司提供的当天收盘价和卖盘价的平均值为准。“调整期”是指宝洁公司董事会在证券的公平市场价值确定之日以前的二十（20）个交易日内（包括公平市场价值确定之日）选择的连续五（5）个交易日。未公开交易的证券或任何其他财产的“公平市场价值”是指，由宝洁公司董事会善意选出的、在评估该等证券或财产方面具有经验的独立投资银行或评估机构确定的该等证券或财产的公平市场价值，或者如果经宝洁公司董事会善意判断决定不选择投资银行或评估机构，则由宝洁公司董事会以善意方式确定公平市场价值。

(3) “按比例回购”是指，宝洁公司或其任何子公司购买普通股股份，无论是以现金、宝洁公司的股份、宝洁公司的其他证券、宝洁公司或任何其他人的债权凭证、或任何其他财产（包括宝洁公司子公司的股份），或前述各项的任意组合的形式进行购买，在任何 b 系列优先股股份流通时有效，依据受修订的《 1934 年证券交易法》的第 13(e)条、或法律的任何后续条文约束的任何收购要约或交换要约，或者依据向绝大多数普通股持有人发出的任何其他要约；但是，宝洁公司或其任何子公司在公开市场交易中购买股份不得视为按比例回购。在本第 9 条(f)款中，股份应视为已被宝洁公司或其任何子公司在“公开市场业务”中购买，前提是在宝洁公司初始发行 b 系列优先股股份的日期符合《证券交易法》第 10b-18 条的要求，并根据宝洁公司董事会已经确定的、经过合理设计可以防止该等购买对普通股交易市场产生重大影响的其他条款和条件进行大量购买。

(g) 如果根据本附录 b 的规定，需要进行调整以增加 b 系列优先股流通股份的数量，则董事会应采取必要的措施，就该等调整所产生的股份数量增加指定充足的 b 系列优先股数量。根据本附录 b 的规定，每当需要对 b 系列优先股的 b 系列转换价格、b 系列清算价格或 b 系列优先股股息率进行调整时，宝洁公司应立即向普通股和 b 系列优先股的转让代理人和宝洁公司的财务主管（如有）提交一份由宝洁公司的财务主管和副财务主管签署的声明书，载明已按照本附录相关规定确定的 b 系列转换价格、b 系列清算价格和 b 系列优先股股息率做出调整的。该声明书应合理详细地写明必要事实，以便说明计算该调整的理由及方式，包括确定涉及该计算的公平市场价值。在对流通的 b 系列优先股股份的数量、b 系列转换价格、b 系列清算价格和 b 系列优先股股息率进行调整后，宝洁公司应立即向 b 系列优先股股份的持有人邮寄一份与该等调整以及目前流通的 b 系列优先股股份数量、b 系列转换价格、b 系列清算价格和 b 系列优先股股息率相关的通知。

第 10 条 其他条款。

(a) 本附录提及的所有通知应采用书面形式，本附录的所有通知均应视为在收到通知之日或邮寄后三（3）个工作日（以较早者为准）以挂号信的形式（除非根据本附录 a 的条款，此类通知应特别允许采用一级邮件）向邮政总局发出，并预付邮费，邮寄地址为：(i) 如果寄给宝洁公司，应寄到宝洁公司的办公室，地址为：one procter & gamble plaza, cincinnati, ohio 45202 （收件人：财务主管），或者寄给 b 系列优先股的转让代理人，或指定的、附录 b 允许的宝洁公司的其他代理人，或 (ii) 如果寄给 b 系列优先股或普通股的任何持有人，视情况而定，可以邮寄到宝洁公司股票登记簿上列明的该等持有人的地址（可能包括 b 系列优先股或普通股的任何转让代理人的记录，视情况而定），或 (iii) 寄到宝洁公司或任何该等持有人通过类似通知指定的其他地址，视情况而定。

(b) 本附录 b 中使用的术语“普通股”，是指宝洁公司的无面值普通股，其在宝洁公司修订《公司章程（修正案）》并首次指定 b 系列优先股时已存在，或因该等普通股的后续改变或重新分类而产生的任何其他类别的股份，该等股份仅发生面值改变，或从有面值变更为无面值，或从无面值变更为有面值。在根据本附录 b 第 9 条做出调整后的任何时候， b系列优先股股份的持有人在提交该等股份进行转换后，有权获得宝洁公司的任何股份或其他证券，不包括普通股股份，本附录第 9 条中的反稀释规定应以尽可能相同的方式和条件适用于普通股相关的规定，且本附录 b 中与普通股相关的第 1 条、第 8-10 条之规定应按照类似或相似的条件适用于该等其他股份或证券。

(c) 根据本附录或写明相关股份或证券的证书之规定，宝洁公司应支付可能因发行或交付 b 系列优先股股份、或普通股股份，或基于 b 系列优先股发行的其他证券，而应支付的任何及所有股份转让税和票据印花税。然而，宝洁公司不得被要求支付任何与 b 系列优先股或普通股或其他证券的发行或交付相关的转让可能需要支付的任何税款，其名称与发行或交付此类股份或其他证券的 b 系列优先股股份的注册名称不同；除了支付给注册持有人之外，宝洁公司也无需因向任何人支付与任何该等股份或证券相关的任何款项（但是向该等股份或证券的登记持有人支付款项除外），而应支付任何该等税款；宝洁公司无需进行任何该等发行、交付或支付，但是另外有权进行该等发行、交付或支付的人士已向宝洁公司支付任何该等税款金额，或者已按照符合宝洁公司规定的方式，确定该等税款已支付或无须支付。

(d) 如果 b 系列优先股股份的持有人未得通过书面通知指定待发行普通股股份转换后登记时所采用的名称，或 b 系列优先股赎回后接收付款的人士的名称，或载明该等股份或该等付款的证书应该发送到的地址，则宝洁公司有权登记该等股份，并且以宝洁公司记录上载明的该等 b 系列优先股持有人的名义付款，还有权将载明该等股份的证书、其他文件、或该等付款款项发送到宝洁公司记录中载明的该等持有人的地址。

(e) 宝洁公司可以任命，也可以不时地解聘和更换 b 系列优先股的转让代理人。在任何该等任命或解聘转让代理人后，宝洁公司应通过一级邮件向所有 b 系列优先股持有人发送与此相关的通知，邮资预付。

宝洁公司依据俄亥俄州法律成立，采用本《公司章程（修正案）》取代并代替现有修订公司章程及其所有修正案。